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Contract Templates · v1.0

合同模板库 v1.0

六类合同模板骨架 · 条款要点 · 签署流程
文档编号：D1-C-TMPL-001 · 版本：v1.0 · 发布:2026-05-05
模板只是起点 · 每份合同都需律师最终定稿
7
合同类型
法务
必审节点
双签
金额门槛上限

合同模板库 v1.0

法务敏感 · 模板骨架 · 必须律师定稿

本文档提供 六类合同的模板骨架与条款要点,用于 BD 在签约准备阶段的快速对齐,不是可直接对客签署的正式合同。 所有合同在发给客户前必须经过公司律师(或合作律所)最终审阅与定稿;具体条款需结合客户实际情况、所在司法辖区、合同金额、行业特性调整。 本文中所列数值、期限、违约金比例均为行业通用参考,非 Xisound 最终立场。

1. 合同类型总览

1.1 七类合同地图

graph TB
    R[合同起源]
    R --> N[NDA 保密协议]
    R --> H[硬件采购合同]
    R --> S[软件订阅合同]
    R --> I[IDM 授权合同]
    R --> J[联合开发 NRE]
    R --> D[代理经销合同]
    R --> V[XiVST 开发者协议]

    class R xyL5
    class N xyL2
    class H,S xyL3
    class I,J xyL4
    class D xyL3
    class V xyL5
类型 文档编号 典型场景 平均金额级别 法务审阅强度
NDA 保密协议 CT-NDA-001 所有初次接触客户 — 中
硬件采购合同 CT-HW-001 XiAmp / XiBox / XiTune 硬件销售 中-大 中
软件订阅合同 CT-SW-001 XiStudio / XiForge / XiAlgo 订阅 小-中 中
IDM 授权合同 CT-IDM-001 芯片 / 算法源码授权 大-战略级 极高
联合开发 NRE CT-JDA-001 定制芯片 / 定制硬件 / 联合研发 大 极高
代理经销合同 CT-DIST-001 后装连锁 / 区域代理 中 中高
XiVST 开发者协议 CT-XVST-001 XiVST Marketplace 开发者 / 企业上架 小-大 高

2. NDA 保密协议(CT-NDA-001)

2.1 适用场景

  • 初次接触客户前,交换敏感技术 / 商业信息
  • POC 合作启动前
  • Tier1 / 主机厂方案评估前

2.2 核心条款

NDA 九条必含

  1. 双方主体(公司全称 + 统一信用代码 / Tax ID)
  2. 保密信息定义(书面 / 口头 / 演示等全形式)
  3. 保密义务(不得向第三方披露,仅限本次目的使用)
  4. 例外情形(公开信息 / 独立开发 / 法律要求披露等)
  5. 保密期限(建议 3-5 年,战略客户可 7-10 年)
  6. 违约责任(违约金 + 实际损失赔偿)
  7. 争议解决(仲裁地 / 适用法律)
  8. NDA 有效期(建议 1-2 年,到期自动失效)
  9. 归还义务(合作终止时归还或销毁)

2.3 常见陷阱

  • 单向 NDA vs 双向 NDA:默认双向
  • 关联公司范围:明确是否覆盖母公司 / 子公司 / 合作方
  • "保密信息"定义过宽 → 限定"标记为保密"或"合理应被视为保密"

3. 硬件采购合同(CT-HW-001)

3.1 适用场景

  • XiAmp 消费 / 车规模块销售
  • XiBox 后装算法盒销售
  • XiTune 便携套件销售

3.2 核心条款

硬件采购合同十二必含

  1. 主体与产品清单(型号 / 数量 / 单价)
  2. 交付条款(Incoterms 2020,推荐 FCA / CIF / DDP 之一)
  3. 付款条款(预付 + 发货前 + 账期,推荐 30-30-40 或 50-50)
  4. 交付时间与违约(延期违约金日费率)
  5. 质量标准(引用产品 Datasheet / 规格书)
  6. 验收(到货 + 抽检 + N 天异议期,建议 7-14 天)
  7. 质保期(消费 1 年 / 车规 2-3 年,参考行业惯例)
  8. RMA 与售后(返修流程、备品政策)
  9. 不可抗力
  10. 知识产权(硬件 IP 归 Xisound 所有,客户仅取得使用权)
  11. 争议解决
  12. 合同生效(签字盖章日期)

3.3 关键数值建议(行业通用参考)

  • 延期违约金:每日合同金额 0.05% - 0.1%,封顶 5% - 10%
  • 质量违约金:同质量损失额 1-2 倍
  • 验收争议期:7-14 个自然日

4. 软件订阅合同(CT-SW-001)

4.1 适用场景

  • XiStudio Pro / Enterprise 年费订阅
  • XiForge Team / Enterprise 年费订阅
  • XiAlgo 套件 License

4.2 核心条款

软件订阅合同十项必含

  1. 订阅主体(公司 + 授权使用方式:按席位 / 按设备 / 按场点)
  2. 服务内容(含模块清单 + 版本 + 发版节奏)
  3. 订阅期与续费机制(自动续费 / 手动续费)
  4. 费用与支付(年付 / 季付,涨价通知期 ≥ 60 天)
  5. SLA(可用性 ≥ 99.5% / 故障响应 / 工单 SLA)
  6. 数据安全与隐私(数据归属客户 / 我方只作加密托管)
  7. License 范围(不可转授权 / 反编译 / 商业再分发)
  8. 终止条款(正常终止 / 违约终止 / 未付款终止)
  9. 终止后数据迁移(建议 30-90 天导出窗口)
  10. 知识产权(软件本体 IP 归 Xisound 所有)

4.3 常见陷阱

  • 自动续费需明确取消提前期(建议 30 天)
  • SLA 未达标赔偿:建议赔偿"当期订阅费的按比例返还"
  • 席位转移:限制同公司内合理转移,禁止跨公司转让

5. IDM 授权合同(CT-IDM-001)

5.1 适用场景

  • S 级战略客户需要芯片 / 算法源码级授权
  • 客户自产自销,需长期、排他性或半排他性许可
  • 通常伴随高额一次性 License 费 + Royalty

5.2 核心条款

IDM 授权合同十三项必含

  1. 授权范围(产品类别 / 行业 / 区域 / 期限)
  2. 许可类型(独家 / 半独家 / 非独家)
  3. 可否转授权(默认不可,特殊可约定)
  4. 交付物(源码 / Verilog RTL / Datasheet / 测试向量 / 工具链)
  5. 费用(一次性 License Fee + Royalty per unit)
  6. Royalty 审计权(每年一次 / 由第三方审计师执行)
  7. IP 保护(保密 + 反向工程禁止 + 被动防御)
  8. 侵权赔偿(双向 IP 侵权责任)
  9. 升级与维护(是否含版本升级 / 升级费用)
  10. 违约与终止
  11. 违约后处理(客户可继续使用已生产的库存 / 不得继续生产)
  12. 争议解决(强烈建议国际仲裁,地点由双方协商)
  13. 适用法律(中国 / 新加坡 / 英美法系之一)

5.3 关键红线

IDM 四不让

  1. 不让客户拿到核心 IP 的全权转让(只给使用权)
  2. 不让客户反向工程我方源码
  3. 不让客户未经审计自行计算 Royalty 数量
  4. 不让合同无限期有效(最长 5-10 年,到期再谈)

6. 联合开发 / NRE 合同(CT-JDA-001)

6.1 适用场景

  • 客户定制芯片 Spec / 定制硬件 / 定制算法
  • 与客户成立联合项目组,共同开发新产品
  • 含知识产权归属谈判

6.2 核心条款

JDA 合同十五项必含

  1. 项目目标与范围(SOW 附件)
  2. 里程碑与交付物(每个 MS 的 Deliverable + Acceptance)
  3. 费用结构(NRE 分期 / 里程碑付款 / 质保金)
  4. 双方投入承诺(人力 / 设备 / IP 输入)
  5. 背景 IP(双方各自先有 IP 明确归属)
  6. 前景 IP(联合开发产生的 IP 归属,推荐默认共有)
  7. 改良 IP(客户独立改良归客户,我方独立改良归我方)
  8. 商业化权利(谁可以对哪个市场销售)
  9. 独家期(如涉及)
  10. 项目治理(联合项目组 / 双方 PM / 月度例会)
  11. 变更管理(Change Request 流程)
  12. 保密与媒体
  13. 终止与退出(阶段性终止的双方义务)
  14. 违约赔偿
  15. 争议解决

6.3 IP 归属四种常见模式

模式 前景 IP 归属 适用场景
各归各 谁主贡献归谁 模块化合作
共有 双方共有,任何一方可自由使用 平等联合开发
客户独占 客户独占,我方仅收费 客户主导、预算充足
我方独占 我方独占,客户取得使用权 我方主导、客户出需求

强烈建议走"共有"或"我方独占 + 客户宽使用许可"两种,避免我方核心技术被独占。

7. 代理经销合同(CT-DIST-001)

7.1 适用场景

  • 后装连锁改装店区域代理
  • 海外市场代理商
  • XiStudio / XiAlgo 授权经销商

7.2 核心条款

代理经销合同十项必含

  1. 授权区域 / 产品类别
  2. 排他性(独家 / 半独家 / 非独家)
  3. 最低采购量(MPQ - Minimum Purchase Quantity)
  4. 价格与折扣(代理价 vs 终端零售价)
  5. 付款条款(账期 / 预付)
  6. 营销支持(MDF / 培训 / 宣传物料)
  7. 渠道规范(不得串货 / 不得乱价 / 品牌使用规范)
  8. 售后责任(代理商第一线 / 我方第二线)
  9. 考核与终止(季度 KPI 未达 → 警告 → 终止)
  10. 终止清算(库存回购 / 客户移交)

7.3 常见陷阱

  • 独家代理 + 无 MPQ:独家必须与 MPQ 绑定,否则独家无意义
  • 无"串货条款":严格约束代理跨区销售
  • 合同期过长:建议 初始 1-2 年,考核通过再续

8. XiVST 开发者协议(CT-XVST-001 · 规划版)

规划版 · 对齐 D2-products/P10-xivst v0.1

XiVST 是 Xisound 开发者生态 Marketplace("车载声学行业的 VST")。 本类合同专用于 XiVST 生态的四档开发者 / 企业关系绑定，与前六类传统合同并列。 本节为骨架条款 + 要点对照，所有模板必须由律师定稿后方可对客签署。

8.1 适用场景

  • 开发者注册协议：个人 / 小工作室首次注册 XiVST Marketplace 账号
  • Indie / Pro 档年费订阅：商业上架 · 车规部署授权
  • Enterprise 采购协议：Tier1 / 主机厂私有 Marketplace + 定制支持
  • 联合品牌 / 定制插件 MOU：Xisound × 大客户共同发布 Official 级插件
  • NDA 补充条款：针对未公开 Official 级签名 / 芯片优化 API

8.2 四种合同子模板

子模板 对应档位 关键要素
CT-XVST-001-A 开发者注册协议 Free / Indie 平台条款接受 · 7:2:1 分成同意 · IP 归属
CT-XVST-001-B Pro 档订阅协议 Pro 年费 · 车规部署授权 · Official 认证通道
CT-XVST-001-C Enterprise 采购协议 Enterprise 合约 + Royalty · 私有 Marketplace · SLA
CT-XVST-001-D 联合品牌 MOU Official 战略合作 联合署名 · 激励基金 · ≥ 7 年补丁承诺

8.3 核心条款(共通骨架)

XiVST 协议十四项必含

  1. 双方主体(开发者个人 / 公司 + Xisound 平台运营主体)
  2. 账号与身份(实名认证 / 公司营业执照 / 银行账户验证)
  3. 平台服务内容(Marketplace 上架 / 审核 / 托管 / 结算 / 技术支持)
  4. 插件 IP 归属(开发者保留插件源码 IP ; Xisound 获得 Marketplace 分发非独占许可)
  5. 7:2:1 分成条款(开发者 70% / 平台 20% / 芯片伙伴 10% · 2028 年底前不调整)
  6. 结算与提现(T+15 月结 · 最低提现 ¥300 · 银行 / 第三方支付渠道)
  7. 合规与审核(静态扫描 / 人工审核 / 认证级别 Community / Verified / Official)
  8. 车规与安全承诺(Verified ✓ 级需通过 AEC-Q100 / XiTest 全回归 · Official ◆ 级承诺 ≥ 7 年安全补丁)
  9. 禁止行为(不得绕开平台直卖 · 不得逆向 XiDSP 固件 · 不得侵犯第三方 IP)
  10. 下架与违约(永久下架触发条件 + 违约金 · 已结算收入的回溯规则)
  11. 数据归属与隐私(开发者数据 / 用户数据 / 遥测数据三分 · GDPR / PIPL 合规)
  12. 平台规则变更权(平台保留规则调整权 · 重大变更提前 60 天通知)
  13. 争议解决(国内默认中国国际经济贸易仲裁委员会 · 海外建议新加坡仲裁)
  14. 协议期限与终止(默认 1 年自动续约 · 双方 30 天通知权终止)

8.4 关键红线

XiVST 开发者协议五不让

  1. 不让开发者以"绕开平台"方式与客户直接结算(触发永久下架 + 违约金)
  2. 不让开发者将 XiDSP 芯片优化 API 反向工程或二次分发(触发刑事责任条款)
  3. 不让开发者在插件内植入恶意代码 / 后门 / 非声明遥测(触发立即下架 + 刑事报备)
  4. 不让平台单边修改 7:2:1 比例而不提前 60 天通知(维护生态信任 · 2028 年底前锁定)
  5. 不让 Official ◆ 级插件违反 ≥ 7 年安全补丁承诺(Xisound 保留接管维护权)

8.5 Enterprise 档补充条款(CT-XVST-001-C 专用)

企业采购额外九项

  1. 私有 Marketplace 部署(本地 / 客户私有云 · 数据完全隔离)
  2. 白牌与联合品牌(客户可定制 Marketplace UI 与署名方式)
  3. SLA 等级(响应 ≤ 4 小时 · 修复 ≤ 72 小时 · 可用性 ≥ 99.5%)
  4. 专属 Royalty(可一次性买断 · 最长期限 ≤ 24 个月)
  5. 定制认证通道(客户可定义内部 Tier1 认证标准)
  6. 源码托管(重大违约或 Xisound 解散时源码移交给第三方托管方)
  7. 车规赔偿上限(单一插件导致车规事故的赔偿上限 · 双方协商)
  8. 数据出境(涉及跨境时需签订 SCC 或通过数据跨境安全评估)
  9. 独家 / 半独家条款(如涉及 · 须绑定 MPQ 最低采购量)

8.6 联合品牌 MOU 关键点(CT-XVST-001-D)

  • 联合署名规范："Xisound Official × [客户品牌] Powered by XiVST"
  • 激励基金使用：从 XiVST Official 激励基金(平台侧 20% 中抽 5%，即整体 GMV 1%)中优先拨付联合研发
  • 长期承诺：联合品牌 Official 级插件需承诺 ≥ 7 年安全补丁，Xisound 与客户共同承担
  • 署名期限：MOU 默认 2 年，续约需双方 CEO 书面确认

8.7 关联文档

9. 签署流程

9.1 流程图

graph LR
    A[BD 选用模板] --> B[根据客户实际调整]
    B --> C[法务初审]
    C --> D{金额 / 风险级别}
    D -- 标准 --> E[VP 签批]
    D -- 非标 --> F[CFO + 法务 + VP 签批]
    D -- 战略 --> G[CEO + 董事会签批]
    E --> H[客户确认]
    F --> H
    G --> H
    H --> I[双方盖章签署]
    I --> J[CRM 归档]

    class A,B xyL2
    class C xyL3
    class D xyWarn
    class E,F,G xyL4
    class H,I xyL3
    class J xySuccess

9.2 签署 SLA

环节 SLA
法务初审 3 个工作日
VP 签批 2 个工作日
CFO / CEO 签批 5 个工作日
董事会签批 下次例会(月度 / 季度)
客户确认回签 按客户流程
CRM 归档 签署后 3 个工作日

9.3 电子签 vs 纸质签

  • 国内小额(< 门槛):可使用合规电子签平台(e 签宝 / 法大大 / 上上签)
  • 国际合同 / 大额合同:纸质双原件 + 盖章 + 快递为主
  • 无论哪种形式,签署后 3 日内 CRM + 档案双归档

10. 附录

10.1 关联文档

10.2 法务合作机构

  • 国内律所:待 CFO + CEO 确认后发布
  • 海外律所:按目标市场(美国 / 欧洲 / 日韩)分别选型
  • IP 代理:专利申请与维护合作伙伴

10.3 版本历史

版本 日期 要点
v1.0 2026-05-05 首版 · 六类合同骨架 + IP 四模式
v1.1 2026-05-06 新增第 7 类 XiVST 开发者协议(CT-XVST-001 · 4 子模板 + 14 项共通 + 5 红线) · 合同类型 6→7

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