Company Charter · v1.0
Xisound 公司章程
公司治理的根本法 · 股东 · 董事会 · 决策机制
8
核心章节
3
权力机构
Xisound 公司章程
摘要
本章程是 Xisound（羲音）公司治理的根本法，规定股东权利、董事会组成、监事会职责、管理层任免、决策机制、利润分配、章程修订等核心治理事项。
⚠️ 行业通用参考模板 · 必须由持牌律师定稿
本文基于中国《公司法》与行业通用 VIE/CSC 结构惯例推导而成的模板骨架。 正式注册与备案前必须： 1. 由持牌律师事务所按最新《公司法》审核定稿 2. 根据实际注册地（境内 / 境外 / VIE）调整条款 3. 经 Seed 轮所有股东签字盖章确认 4. 向市场监督管理局备案登记
第一章 · 总则
第 1 条 · 公司名称与性质
- 公司全称：Xisound（羲音）XXXX 科技有限公司（待注册定稿）
- 英文名：Xisound Technology Co., Ltd.
- 公司类型：有限责任公司
- 注册地址：（待定：上海 / 深圳 / 苏州）
- 注册资本：人民币 壹仟万元整（¥10,000,000）·（实际金额由 Seed 轮股东会议决定）
第 2 条 · 经营范围
主要经营范围（以市监局最终核准为准）：
- 集成电路芯片设计、研发、销售
- 计算机软件开发、销售
- 电子产品研发、销售、技术服务
- 音频算法研究与开发
- 云计算服务
- 技术咨询、技术培训、技术服务
第 3 条 · 公司宗旨
公司以成为全球车载声学行业 IDM 领导者为愿景，践行技术信仰、客户第一、极致交付、开放协作、数据驱动的核心价值观。
第二章 · 股东与股权
第 4 条 · 股东资格
股东分为以下三类：
- 创始股东：公司发起人，享有特别表决权
- 财务投资人：通过融资轮次进入
- 员工持股平台（ESOP）：代员工持有期权/股权
第 5 条 · 股东权利
股东依法享有以下权利：
- 分红权：按持股比例分配利润
- 表决权：按持股比例（部分条款启用 AB 股时例外）
- 优先认购权：新增注册资本时按比例优先认购
- 知情权：查阅章程、股东会决议、财务报表
- 转让权：依法转让股权（受 ROFR / Co-Sale 限制）
第 6 条 · 股权转让限制
- 股东向股东以外的人转让股权：须书面通知其他股东 + 其他股东优先购买权（ROFR）30 日
- 锁定期：创始股东股权 4 年归属（1 年 cliff + 36 个月 vesting），不得私下转让
- 共售权（Co-Sale）：创始股东向外部转让时，投资人有权按比例共售
第三章 · 股东（大）会
第 7 条 · 股东会组成与职权
股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。职权包括：
- 决定公司经营方针和投资计划
- 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
- 审议批准董事会 / 监事会报告
- 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案
- 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案
- 对公司增减注册资本作出决议
- 对发行公司债券作出决议
- 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议
- 修改公司章程
第 8 条 · 股东会议类型
- 年度股东会：每年召开 1 次，召开时间由董事会确定
- 临时股东会：下列情形之一应召开：
- 持股 1/10 以上股东提议
- ⅓ 以上董事提议
- 监事会提议
第 9 条 · 股东会决议
- 普通决议：经出席会议股东过半数表决权通过
- 特别决议（以下事项）：经出席会议股东⅔ 以上表决权通过
- 修改章程
- 增减注册资本
- 公司合并、分立、解散或变更公司形式
第四章 · 董事会
第 10 条 · 董事会组成
- 董事会由 5-7 名董事组成（Pre-A / A 轮后扩容）
- 创始股东任命 2-3 名
- 主要投资人任命 1-2 名
- 独立董事 1-2 名（A 轮后增设）
第 11 条 · 董事任期
- 每届任期 3 年，可连任
- 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生
- 创始 CEO 默认担任首任董事长
第 12 条 · 董事会职权
- 召集股东会并执行股东会决议
- 决定公司经营计划和投资方案
- 制定公司年度财务预算、决算、利润分配方案
- 决定聘任或解聘公司经理（CEO/总裁）及其报酬
- 制定公司内部管理机构设置方案
- 决定单笔金额超过 ¥1000 万 的资本支出
- 审批单笔金额超过 ¥500 万 的合同
- 审议重大人事任免（VP 级以上）
第 13 条 · 董事会会议
- 每季度至少召开 1 次定期会议
- 代表 ⅓ 以上表决权的股东、⅓ 以上董事、监事会或公司经理均可提议临时会议
- 董事会会议应有过半数董事出席方可举行
- 决议应当经全体董事过半数通过
第 14 条 · 保护性条款（投资人重大事项否决权）
下列事项须经持有优先股股东过半数同意（以 Termsheet 定稿为准）：
- 修改公司章程
- 增减注册资本 / 发行新股
- 合并、分立、清算、解散
- 重大资产出售（账面价值 > 20%）
- 变更主营业务
- 关联交易 > ¥500 万
- CEO / CTO / CFO 的聘任与解聘
- 年度预算
第五章 · 监事会
第 15 条 · 监事会组成
- 监事会由 3 名监事组成
- 其中职工代表监事 1 名（由员工代表大会选举）
- 监事任期 3 年，可连任
- 董事、总经理及财务负责人不得兼任监事
第 16 条 · 监事会职权
- 检查公司财务
- 对董事、高管执行职务违反法律/章程/股东会决议的行为进行监督
- 要求董事、高管纠正损害公司利益的行为
- 提议召开临时股东会
第六章 · 经理层（管理层）
第 17 条 · 经理层组成
公司设 CEO 一人，由董事会聘任或解聘。CEO 对董事会负责，行使下列职权：
- 主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议
- 组织实施公司年度经营计划和投资方案
- 拟订公司内部管理机构设置方案
- 拟订公司基本管理制度
- 制定公司具体规章
- 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人
- 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员
- 董事会授予的其他职权
第 18 条 · 高管团队（CxO）
- CTO：技术总负责人，对研发中心结果负责
- CPO：产品总负责人，对产品中心结果负责
- CBO：商务总负责人，对商务中心结果负责
- CFO：财务总负责人（Pre-A 前到岗），对财务、融资、合规结果负责
- CSO：战略总负责人，对战略中心结果负责
- COO：运营总负责人，对运营中台结果负责
第七章 · 财务、会计与利润分配
第 19 条 · 会计制度
- 公司依法建立财务、会计制度，采用 中国企业会计准则（CAS）
- 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日
- 会计报表由公司聘请的具有资质的会计师事务所审计
第 20 条 · 利润分配
公司在创业期（前 3 年）原则上不进行现金分红，所有利润用于再投资（芯片研发、团队扩张、市场拓展）。
未来利润分配按以下顺序：
- 弥补以前年度亏损
- 提取法定公积金（利润的 10%，累计达注册资本 50% 可不再提取）
- 提取任意公积金（由股东会决议）
- 向股东按持股比例分配
第 21 条 · 对外投资与担保
- 单笔对外投资超过 ¥500 万 须经董事会批准
- 对外担保超过 ¥1000 万 须经股东会 ⅔ 表决权通过
- 禁止为股东、实际控制人提供担保（除依法决议情形外）
第八章 · 员工持股与期权
第 22 条 · ESOP 员工持股计划
- 公司设立员工持股平台（有限合伙），代员工持有股权
- 首期 ESOP 预留 10-15%（成立时），每轮融资后可补充至 10%+
- 期权归属：4 年归属期 + 1 年 cliff + 36 个月月度归属
- 行权价格：由董事会薪酬委员会按公允价格确定
第 23 条 · 股权激励对象
- 核心创始团队
- 关键技术骨干（Staff 及以上）
- 业务核心人员（VP 及以上）
- 董事会批准的其他特别贡献者
第九章 · 解散、清算与合并
第 24 条 · 解散事由
公司在以下情形之一解散：
- 公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现
- 股东会决议解散
- 因公司合并或分立需要解散
- 依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销
第 25 条 · 清算程序
公司解散时应在 15 日内成立清算组：
- 清理公司财产
- 通知和公告债权人
- 处理与清算有关的未了结业务
- 清缴税款
- 清理债权债务
- 处理公司剩余财产
- 代表公司参与民事诉讼
第 26 条 · 清算优先顺序
清算财产按以下顺序支付：
- 清算费用
- 职工工资、社会保险费用和法定补偿金
- 欠缴税款
- 公司债务
- 优先股清算优先权（按 Termsheet 约定倍数，通常 1x non-participating）
- 剩余按持股比例分配给股东
第十章 · 附则
第 27 条 · 章程修订
- 章程修订由董事会提议或 ⅓ 以上股东联合提议
- 经股东会特别决议（⅔ 以上表决权）通过
- 涉及投资人保护性条款的修订，需经优先股股东过半数同意
第 28 条 · 争议解决
- 因本章程发生的争议，先协商解决
- 协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其规则在北京仲裁
- 仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力
第 29 条 · 章程生效
- 本章程经全体股东签字盖章后生效
- 本章程与法律法规冲突的，以法律法规为准
- 未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》及相关法律法规执行
附录 A · 股东签字页
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资（¥） | 签字 / 盖章 | 日期 |
|---|---|---|---|---|
| 创始股东 1（CEO） | TBD | TBD | （签字） | 2026-XX-XX |
| 创始股东 2（CTO） | TBD | TBD | （签字） | 2026-XX-XX |
| 员工持股平台（ESOP） | 10% | ¥100 万 | （盖章） | 2026-XX-XX |
| Seed 轮投资人 | TBD | TBD | （盖章） | 2026-XX-XX |
附录 B · 版本历史
| 版本 | 日期 | 要点 |
|---|---|---|
| v1.0 | 2026-05-05 | 首版模板骨架，基于《公司法》与 VC 行业惯例，需律师定稿 |
附录 C · 参考
company-charter.md · D0-03-POL-010 · v1.0 · 2026-05-05 · Xisound 法务筹备组